Questionario dell’Agenzia sulla società estera: cosa succede davvero se non rispondi

Posso non rispondere?

È la domanda che ci viene fatta per prima, quasi sempre. La risposta breve è che sì, potrebbe: ma è quasi sempre la scelta peggiore. Qui spieghiamo perché, con il testo delle norme in mano.

Non è un avviso di accertamento: non c'è ancora nulla da pagare e nulla da impugnare. È la fase istruttoria, e nella pratica dell'esterovestizione è la fase in cui la partita si decide, perché il materiale su cui l'Ufficio costruirà la contestazione lo fornisce, in larga parte, il contribuente stesso.

Le tre richieste dell'articolo 32

Le richieste istruttorie in materia di imposte sui redditi sono contenute nell'articolo 32 del d.P.R. 29 settembre 1973, n. 600. Le tre che vediamo più spesso nei controlli sulle strutture estere sono:

• l'invito a comparire (comma 1, n. 2): l'ufficio invita il contribuente, «indicandone il motivo, a comparire di persona o per mezzo di rappresentanti per fornire dati e notizie rilevanti ai fini dell'accertamento nei loro confronti»;
• la richiesta di esibizione (comma 1, n. 3): «invitare i contribuenti, indicandone il motivo, a esibire o trasmettere atti e documenti rilevanti ai fini dell'accertamento nei loro confronti»;
• il questionario (comma 1, n. 4): «inviare ai contribuenti questionari relativi a dati e notizie di carattere specifico rilevanti ai fini dell'accertamento nei loro confronti nonché nei confronti di altri contribuenti con i quali abbiano intrattenuto rapporti, con invito a restituirli compilati e firmati».

Vale la pena rileggere l'inciso «indicandone il motivo». Una richiesta che non dice perché la sta cercando è una richiesta cui si può chiedere di specificare, e la specificazione le dice quale ricostruzione l'ufficio ha già in testa.

Che cosa le viene chiesto

Solitamente la richiesta riguarda l'esibizione dei verbali delle delibere assembleari, dei contratti, degli estratti conto bancari e delle prove dell'effettiva struttura estera: uffici, utenze, dipendenti.

Che cosa succede se non risponde e lascia scadere il termine

La mancata risposta, così come una risposta incompleta o non veritiera, può comportare una sanzione amministrativa; ma soprattutto può produrre conseguenze molto più rilevanti sulla successiva fase di accertamento, dall'inutilizzabilità dei documenti non prodotti a favore del contribuente fino, in alcuni casi, alla possibilità per l'Ufficio di procedere con un accertamento induttivo.

Il quadro normativo è dato principalmente dagli articoli 32 e 39 del d.P.R. 600/1973 e dall'articolo 11 del d.lgs. 471/1997. A queste disposizioni si aggiungono due interventi giurisprudenziali recenti: la sentenza della Corte costituzionale n. 137 del 28 luglio 2025 e l'ordinanza della Corte di cassazione n. 6599 del 19 marzo 2026.

Non tutte le omissioni, però, producono automaticamente gli stessi effetti. Le categorie di rischio da considerare sono tre.

1. Sanzione amministrativa. Da 250 a 2.000 euro ai sensi dell'art. 11, comma 1, lettera b), del d.lgs. 471/1997, per ogni questionario non restituito o restituito in modo parziale o non veritiero; e, alla lettera c), per l'«inottemperanza all'invito a comparire e a qualsiasi altra richiesta fatta dagli uffici o dalla Guardia di finanza nell'esercizio dei poteri loro conferiti».
2. Accertamento induttivo. L'Ufficio può procedere a una ricostruzione presuntiva, prescindendo dalle scritture contabili e avvalendosi di presunzioni prive dei requisiti di gravità, precisione e concordanza, con una rideterminazione del reddito molto sfavorevole.
3. Preclusione probatoria. La mancata trasmissione dei documenti può, a determinate condizioni, impedire di utilizzarli successivamente a proprio favore, anche in sede contenziosa.

La sanzione da 250 a 2.000 euro

È espressamente prevista dall'articolo 11, comma 1, del d.lgs. 471/1997, che punisce con quella misura la mancata restituzione dei questionari inviati al contribuente o a terzi, e anche la loro restituzione con risposte incomplete o non veritiere. La stessa sanzione colpisce l'inottemperanza agli inviti a comparire e alle altre richieste degli Uffici o della Guardia di finanza.

Si tratta di una violazione autonoma: la sanzione può essere applicata indipendentemente dall'eventuale successivo accertamento di maggiori imposte. Nella maggior parte dei casi, però, non sono i 250 o i 2.000 euro a rappresentare il vero problema.

L'accertamento induttivo: perché il silenzio costa più di quanto sembri

L'articolo 39, comma 2, del d.P.R. 600/1973 consente all'ufficio di determinare il reddito d'impresa «sulla base dei dati e delle notizie comunque raccolti o venuti a sua conoscenza, con facoltà di prescindere in tutto o in parte dalle risultanze del bilancio e dalle scritture contabili in quanto esistenti e di avvalersi anche di presunzioni prive dei requisiti di cui alla lettera d) del precedente comma» — cioè prive dei requisiti di gravità, precisione e concordanza.

Fra i presupposti che lo consentono, la lettera d-bis) indica il caso in cui «il contribuente non ha dato seguito agli inviti disposti dagli uffici ai sensi dell'articolo 32, primo comma, numeri 3) e 4), del presente decreto o dell'articolo 51, secondo comma, numeri 3) e 4), del decreto del Presidente della Repubblica 26 ottobre 1972, n. 633».

Attenzione La norma richiama soltanto i numeri 3) e 4), cioè la richiesta di esibizione di atti e documenti e il questionario. Il numero 2), l'invito a comparire, non è compreso: la mancata comparizione, di per sé, non apre la strada dell'accertamento induttivo.

Il caso deciso nel 2026

Quanto pesi, in concreto, lo dice una vicenda recente. Nell'ordinanza n. 6599 del 19 marzo 2026 la Sezione tributaria si è occupata di una società alla quale nel 2018 era stato notificato un questionario con richiesta di esibizione dell'intera contabilità. La società non rispose; l'Ufficio ricostruì il reddito in via induttiva portandolo da 89.499 euro dichiarati a 1.472.364 euro accertati, oltre al disconoscimento di 241.295 euro di IVA detratta.

La difesa era la migliore che si possa avere: la documentazione era sotto sequestro della Guardia di finanza in un procedimento penale. La società vinse in primo grado e in appello. In Cassazione ha perso, e la Corte ha fissato due punti.

Il secondo punto separa due piani che nella pratica vengono continuamente confusi, ed è quello su cui conviene fermarsi.

Sul metodo, rispondere più tardi non serve. La Corte censura espressamente il giudice d'appello, che aveva ritenuto il contrario: «Erra, quindi, il giudice di seconde cure quando afferma che la legittimità dell'atto impositivo basato sul criterio induttivo di cui all'art. 39, comma 2, lett. d-bis) presuppone il perdurare, anche in sede contenziosa, delle condizioni per la sua emissione, essendo invece evidente che la legittimità dell'accertamento, sotto il profilo del metodo utilizzato, va valutata in base ai presupposti di legge esistenti all'epoca della sua adozione […], dei quali non è necessario il perdurare in sede contenziosa, per cui non viene meno nell'ipotesi in cui il contribuente esibisca successivamente, in giudizio, la documentazione richiesta.» Una volta formatosi, il presupposto dell'induttivo non si riassorbe.

Sui documenti, invece, una strada c'era, e la società non l'ha percorsa. La stessa ordinanza ricorda che l'inutilizzabilità opera «fatta salva la possibilità dello stesso contribuente di depositare la documentazione in sede giurisdizionale in allegato all'atto introduttivo e di dichiarare di non aver potuto adempiere alle richieste degli uffici per causa a lui non imputabile». È esattamente l'ipotesi di una contabilità sotto sequestro: la giustificazione c'era, e andava spesa in quella forma e in quel momento. La Corte osserva invece che la società «non ha neppure esibito la documentazione richiesta, ma si è limitata a giustificare la propria inerzia successivamente alla ricostruzione induttiva dell'imposta».

Legittimità del metodo e fondatezza della pretesa sono due cose diverse

Una lettura affrettata fa perdere il punto essenziale. Che l'induttivo sia legittimo non significa che il giudice debba avallare i numeri dell'Ufficio. Sono due giudizi distinti: il primo riguarda l'atto nel momento in cui è stato adottato, il secondo riguarda la misura della pretesa, e su quest'ultimo il giudice non è spettatore.

Lo dice la stessa ordinanza, accogliendo un secondo motivo dell'Agenzia rivolto proprio contro un giudice d'appello che si era rifiutato di entrare nel merito: «il processo tributario non è annoverabile tra quelli di "impugnazione-annullamento", ma tra i processi di "impugnazione-merito", in quanto non è diretto alla sola eliminazione giuridica dell'atto impugnato, ma alla pronuncia di una decisione di merito sostitutiva sia della dichiarazione resa dal contribuente che dell'accertamento dell'ufficio. Da ciò discende che ove il giudice tributario ritenga invalido l'avviso di accertamento per motivi non formali, ma di carattere sostanziale, non può limitarsi ad annullare l'atto impositivo, ma deve esaminare nel merito la pretesa tributaria e, operando una motivata valutazione sostitutiva, eventualmente ricondurla alla corretta misura, entro i limiti posti dalle domande di parte.»

A una condizione, però: che quelle prove siano utilizzabili. Ed è per questo che i due piani, pur distinti, si toccano. Se i documenti sono stati prodotti nel termine, o depositati con il ricorso insieme alla dichiarazione di causa non imputabile, oppure se la preclusione non opera perché non ricorrono le condizioni fissate dalla Corte costituzionale, il giudice ha il materiale per sostituire la propria valutazione a quella dell'Ufficio. Se non lo sono, l'induttivo resta in piedi per assenza di alternative, non perché sia intoccabile.

Nella vicenda decisa nel 2026 è andata esattamente così: la società non ha prodotto la documentazione richiesta dall'ufficio e non l'ha depositata con il ricorso dichiarando la causa non imputabile, limitandosi a spiegare la propria inerzia. Il giudice del rinvio dovrà valutare la pretesa nel merito, ma sulla base dei soli elementi già presenti negli atti.

Documenti non prodotti: l'inutilizzabilità a favore del contribuente

È prevista direttamente dal quarto comma dell'articolo 32 del d.P.R. 600/1973:

Le parole che contano sono due. La prima è «a favore del contribuente»: la preclusione è a senso unico, e l'ufficio quei documenti può comunque usarli contro di lei se li ottiene altrove. La seconda è «e contenziosa»: la porta non si richiude solo in sede di contraddittorio, si richiude anche davanti alla Corte di giustizia tributaria. Nell'esterovestizione significa che i verbali del consiglio tenuto all'estero, i contratti di lavoro dei dipendenti locali, il contratto di locazione dell'ufficio — cioè esattamente il materiale su cui si vince — rischiano di arrivare in giudizio già inutilizzabili.

C'è però una condizione che l'ufficio deve rispettare, ed è nell'ultimo periodo: «Di ciò l'ufficio deve informare il contribuente contestualmente alla richiesta.» È la prima cosa da controllare quando legge la richiesta: se l'avvertimento non c'è, la preclusione non può operare. Non è un cavillo, è il testo della norma — anche se, in concreto, il modello utilizzato dagli uffici contiene quasi sempre questa informativa.

Un esempio rende l'idea. L'Agenzia chiede la documentazione necessaria a dimostrare la deducibilità di determinati costi; il contribuente non la produce; l'Ufficio recupera quei costi a tassazione; e soltanto dopo aver ricevuto l'avviso di accertamento il contribuente tenta di utilizzare quegli stessi documenti per dimostrare la correttezza del proprio comportamento. In presenza dei presupposti dell'articolo 32, l'Agenzia potrebbe eccepirne l'inutilizzabilità.

La gestione del questionario ha quindi una rilevanza anche processuale: ciò che non viene prodotto nella fase istruttoria può risultare molto più difficile da utilizzare in seguito, a difesa del contribuente.

Quando la preclusione opera davvero, e quando no

La preclusione dell'articolo 32 non è un automatismo che scatta a ogni silenzio. La Corte costituzionale, con la sentenza n. 137 del 28 luglio 2025, ha dichiarato non fondate le questioni di legittimità sollevate sui commi quarto e quinto dell'articolo 32 «nei sensi di cui in motivazione»: la norma sopravvive perché va letta in modo restrittivo. E la motivazione fissa condizioni che, in una verifica su una struttura estera, si rivelano spesso decisive.

Sono quattro controlli da fare sulla richiesta prima ancora di pensare alla risposta: a chi è indirizzata, quanto è specifica, quanti giorni assegna, e se chiede cose che l'Amministrazione ha già.

L'esimente, e quanto è stretta

Il quinto comma dell'articolo 32 prevede una via d'uscita:

Sono due adempimenti congiunti e nessuno dei due è facoltativo: il deposito in allegato al ricorso di primo grado — non dopo, non in appello — e la dichiarazione contestuale di non aver potuto adempiere per causa non imputabile.

Un punto che si tende a sottovalutare: l'esimente riguarda l'utilizzabilità dei documenti, non la legittimità del metodo di accertamento. Nel caso deciso dall'ordinanza n. 6599/2026 la società aveva la giustificazione migliore che si possa avere — la contabilità sotto sequestro — e non l'ha mai tradotta in ciò che la norma chiede, limitandosi a spiegare la propria inerzia quando la ricostruzione era già stata fatta. Una giustificazione, per valere, va documentata durante il termine e spesa nella forma e nel momento che la legge prevede.

Che cosa le stanno chiedendo, in realtà

Un questionario sull'esterovestizione non chiede «dove è la sede». Chiede una decina di cose apparentemente slegate che, messe in fila, ricostruiscono dove la società è stata amministrata e gestita davvero: il central place of management. Sono le stesse voci che la Corte di cassazione valorizza quando decide.

Nella sentenza n. 32155 del 10 dicembre 2025 la Sezione tributaria elenca, approvandoli, gli indici usati dal giudice di merito: «locali, residenza e cittadinanza degli amministratori, luogo di celebrazione delle assemblee e degli organi collegiali». E aggiunge un passaggio da tenere presente mentre si compila: la sentenza di merito è corretta «nel non limitare l'indagine al centro d'impulso delle scelte gestionali, ma ad estenderlo all'accertamento della sede dell'amministrazione».

Da qui discende il criterio pratico con cui si sceglie che cosa allegare: il verbale del consiglio con i nomi dei presenti e il luogo; il contratto di locazione e le utenze; i contratti di lavoro e i cedolini del personale locale; i contratti con i clienti firmati da chi opera all'estero; gli estratti conto e l'indicazione di chi ha la firma su quei conti.

Vale la pena vedere come questi indici vengono letti quando la struttura non regge. Nel caso deciso da Cass. n. 16697/2019, relativo a quattro società olandesi di un gruppo italiano, il giudice di merito aveva accertato che «gran parte della corrispondenza, con l'intestazione delle società olandesi […] era di fatto firmata in Italia», che gli amministratori italiani nelle riunioni «non erano tutti presenti di persona ma solo per delega» e che le decisioni importanti «venivano prese in Italia e quindi inviate in Olanda per essere inserite a verbale alla presenza del solo amministratore olandese, per essere conservate agli atti per scopi esclusivamente fiscali». Dall'Italia partivano verso l'estero «autorizzazioni di ogni genere, dalle più rilevanti in materia statutaria e contabile, alle più modeste, come l'autorizzazione a partecipare a un corso d'inglese, al pagamento di spese mediche, addirittura al pagamento di spese per cancelleria minuta».

Il senso pratico è questo: non è il singolo documento a decidere, ma la direzione in cui viaggiano le decisioni. Un verbale redatto all'estero che recepisce una scelta già presa in Italia è un elemento a sfavore, non a favore.

Dopo il questionario: che cosa arriva e quando

Vale la pena sapere dove porta la strada, perché molte pagine in rete raccontano ancora una procedura che non esiste più. L'articolo 12, comma 7, dello Statuto del contribuente è abrogato.

Oggi la regola è l'articolo 6-bis della legge 212/2000: «tutti gli atti autonomamente impugnabili dinanzi agli organi della giurisdizione tributaria sono preceduti, a pena di annullabilità, da un contraddittorio informato ed effettivo». L'amministrazione comunica uno schema di atto e assegna «un termine non inferiore complessivamente a sessanta giorni» per le controdeduzioni e, su richiesta, per accedere ed estrarre copia degli atti del fascicolo. L'avverbio «complessivamente» è recente: lo ha inserito il d.lgs. 18 dicembre 2025, n. 192, e significa che i sessanta giorni coprono insieme la difesa e l'accesso, non uno dopo l'altro.

Da quello schema si aprono tre strade, con scadenze proprie: l'istanza di accertamento con adesione entro trenta giorni dalla comunicazione dello schema di atto (art. 6, comma 2-bis, d.lgs. 218/1997); il ravvedimento con la sanzione ridotta a un sesto del minimo, previsto dall'art. 13, comma 1, lett. b-ter), del d.lgs. 472/1997 proprio per chi si muove dopo lo schema di atto; oppure la presentazione di memorie difensive entro i sessanta giorni. Le prime due sono strumenti deflattivi del contenzioso.

Se il confronto non porta a nulla e l'avviso di accertamento viene notificato, resta il ricorso alla Corte di giustizia tributaria di primo grado, da proporre nel termine di sessanta giorni dalla notifica dell'atto. Ed è in quella sede che torna a contare, come si è visto, ciò che è stato prodotto — o non prodotto — mesi prima.

Il questionario, insomma, non è un adempimento. È il primo giorno di una partita che ha un calendario.

L'errore che si paga di più

È rispondere in fretta, mandando tutto. In tre casi su quattro il materiale che consegna la contestazione non lo trova l'ufficio: lo allega il contribuente. Un consiglio di amministrazione verbalizzato all'estero ma convocato da un indirizzo italiano; una serie di mail in cui l'amministratore estero chiede conferma su ogni pagamento; un mandato di ship management o di servizi che, letto bene, sposta a Milano ogni decisione operativa.

Su questo la giurisprudenza recente è più favorevole di quanto si creda, ma va usata con precisione. Nella sentenza n. 23842 del 25 agosto 2025 la Cassazione afferma che «l'individuazione del luogo da cui partono gli impulsi gestionali e di direzione, come già osservato, non è criterio sufficiente per dimostrare l'esterovestizione della società con sede in altro Stato membro dovendosi comunque dimostrare che quest'ultima è una "struttura non effettiva"». Perché lo spostamento della sede sia effettivo serve, dice la Corte, un grado di eterodirezione molto più intenso, fino al punto in cui «la società controllante assume i connotati di un vero e proprio amministratore indiretto della società controllata», riducendola a «mero satellite o dipendenza».

Il punto, per chi compila il questionario, è questo: la direzione di gruppo, da sola, non basta all'ufficio. Ma il modo in cui la si descrive nella risposta può regalargliela.

Le principali conseguenze in una tabella

Questionario dell'Agenzia delle entrate

Quanto è la sanzione per mancata risposta a un questionario dell'Agenzia delle entrate?

L'articolo 11 del d.lgs. 471/1997 prevede una sanzione amministrativa da 250 a 2.000 euro, sia per la mancata restituzione del questionario sia per la restituzione con risposte incomplete o non veritiere.

Quanto tempo si ha per rispondere?

Il termine è indicato dall'Ufficio nella richiesta e, ai sensi dell'articolo 32 del d.P.R. 600/1973, non può essere inferiore a quindici giorni dalla notifica. In caso di necessità si può chiedere una proroga, motivandola.

Posso presentare in giudizio documenti che non avevo inviato al momento della richiesta?

Non sempre. L'articolo 32 prevede una possibile preclusione all'utilizzo a favore del contribuente. Esistono però limiti importanti, fissati dalla sentenza della Corte costituzionale n. 137/2025, e una specifica esimente quando la mancata produzione dipende da causa non imputabile al contribuente e i documenti vengono depositati in allegato al ricorso.

La mancata risposta consente automaticamente un accertamento induttivo?

No, ma il presupposto è più facile da integrare di quanto si creda. L'articolo 39, comma 2, lettera d-bis), lo consente quando il contribuente non dà seguito agli inviti previsti dall'articolo 32, primo comma, numeri 3) e 4) — quindi richieste di documenti e questionari, non l'invito a comparire. Secondo Cass. n. 6599 del 19 marzo 2026 il riscontro della mancata esibizione è sufficiente per il ricorso al metodo induttivo puro, e la legittimità del metodo si valuta con riferimento al momento in cui l'accertamento è stato adottato: produrre i documenti più tardi, in giudizio, non lo rimette in discussione.

L'accertamento induttivo si può contestare nel merito, o una volta che è legittimo non c'è più nulla da fare?

Si può, e sono due questioni diverse. La legittimità del metodo si valuta con riferimento al momento in cui l'atto è stato adottato; la misura della pretesa si discute nel merito del processo. La Corte di cassazione ricorda che «il processo tributario non è annoverabile tra quelli di "impugnazione-annullamento", ma tra i processi di "impugnazione-merito"», e che il giudice, se ritiene l'avviso invalido per motivi sostanziali, «non può limitarsi ad annullare l'atto impositivo, ma deve esaminare nel merito la pretesa tributaria e, operando una motivata valutazione sostitutiva, eventualmente ricondurla alla corretta misura, entro i limiti posti dalle domande di parte» (Cass. n. 6599 del 19 marzo 2026). Perché ciò accada servono però prove utilizzabili. E un limite opera sempre: anche nell'induttivo puro «incombe sull'Amministrazione calcolare, sia pure in via forfetaria, i costi di produzione nella ricostruzione del reddito» (Cass. n. 16697 del 21 giugno 2019).

Una risposta incompleta equivale sempre a una mancata risposta?

No. La risposta incompleta è autonomamente sanzionata dall'articolo 11, ma sul piano dell'accertamento occorre verificare la rilevanza dell'omissione. Una risposta sostanzialmente priva degli elementi necessari al controllo può però produrre conseguenze molto simili alla mancata risposta.

La mancata risposta impedisce l'accertamento con adesione?

No. Non impedisce né l'accesso all'accertamento con adesione né la riduzione delle sanzioni relative alle altre violazioni oggetto dell'accertamento. È soltanto la specifica sanzione relativa alla mancata o incompleta risposta a restare fuori dalla riduzione prevista dall'articolo 2, comma 5, del d.lgs. 218/1997. La ragione è spiegata dalla circolare ministeriale n. 235/E dell'8 agosto 1997, che distingue le violazioni riguardanti «a) il tributo oggetto dell'adesione; b) il contenuto della dichiarazione; c) la mancata, incompleta o non veritiera risposta alle richieste formulate dall'Ufficio» e precisa che per le prime due la sanzione si riduce, mentre nel terzo caso «non essendoci una diretta connessione tra la violazione e l'accertamento del tributo, non trova applicazione alcuna riduzione».

Un certificato di residenza fiscale rilasciato dallo Stato estero mette al riparo?

No. In un caso deciso da Cass. n. 16697 del 21 giugno 2019 le certificazioni rilasciate dall'amministrazione olandese sono state ritenute irrilevanti, e sono state confermate anche le sanzioni, perché le società «sapevano che la loro residenza effettiva, ai fini fiscali, era l'Italia e non l'Olanda». Il certificato attesta un adempimento formale nello Stato estero, non il luogo in cui la società è stata effettivamente gestita e amministrata.

La strategia di risposta si definisce prima dell'invio

La mancata risposta a un questionario dell'Agenzia delle entrate non va valutata soltanto guardando alla sanzione da 250 a 2.000 euro. Le conseguenze potenzialmente più rilevanti riguardano la successiva attività di accertamento e la possibilità di utilizzare la documentazione a difesa del contribuente.

L'articolo 32 del d.P.R. 600/1973 può determinare la preclusione all'utilizzo dei documenti non tempestivamente prodotti; l'articolo 39 può consentire, in presenza dei relativi presupposti, il ricorso all'accertamento induttivo. Allo stesso tempo, la sentenza della Corte costituzionale n. 137/2025 ha chiarito che questi effetti non possono essere applicati in modo indiscriminato: la disciplina dell'inutilizzabilità va interpretata in senso restrittivo, tenendo conto della natura dei documenti, del contenuto della richiesta e delle informazioni già nella disponibilità dell'Amministrazione finanziaria.

Per questo, soprattutto quando il questionario riguarda operazioni rilevanti o contiene numerose richieste documentali, la strategia di risposta va definita prima dell'invio, valutandone anche le implicazioni in caso di successivo accertamento.

Posso non rispondere?

È la domanda che ci viene fatta per prima, quasi sempre. La risposta breve è che sì, potrebbe: ma è quasi sempre la scelta peggiore. Qui spieghiamo perché, con il testo delle norme in mano.

Non è un avviso di accertamento: non c'è ancora nulla da pagare e nulla da impugnare. È la fase istruttoria, e nella pratica dell'esterovestizione è la fase in cui la partita si decide, perché il materiale su cui l'Ufficio costruirà la contestazione lo fornisce, in larga parte, il contribuente stesso.

Le tre richieste dell'articolo 32

Le richieste istruttorie in materia di imposte sui redditi sono contenute nell'articolo 32 del d.P.R. 29 settembre 1973, n. 600. Le tre che vediamo più spesso nei controlli sulle strutture estere sono:

• l'invito a comparire (comma 1, n. 2): l'ufficio invita il contribuente, «indicandone il motivo, a comparire di persona o per mezzo di rappresentanti per fornire dati e notizie rilevanti ai fini dell'accertamento nei loro confronti»;
• la richiesta di esibizione (comma 1, n. 3): «invitare i contribuenti, indicandone il motivo, a esibire o trasmettere atti e documenti rilevanti ai fini dell'accertamento nei loro confronti»;
• il questionario (comma 1, n. 4): «inviare ai contribuenti questionari relativi a dati e notizie di carattere specifico rilevanti ai fini dell'accertamento nei loro confronti nonché nei confronti di altri contribuenti con i quali abbiano intrattenuto rapporti, con invito a restituirli compilati e firmati».

Vale la pena rileggere l'inciso «indicandone il motivo». Una richiesta che non dice perché la sta cercando è una richiesta cui si può chiedere di specificare, e la specificazione le dice quale ricostruzione l'ufficio ha già in testa.

Che cosa le viene chiesto

Solitamente la richiesta riguarda l'esibizione dei verbali delle delibere assembleari, dei contratti, degli estratti conto bancari e delle prove dell'effettiva struttura estera: uffici, utenze, dipendenti.

Che cosa succede se non risponde e lascia scadere il termine

La mancata risposta, così come una risposta incompleta o non veritiera, può comportare una sanzione amministrativa; ma soprattutto può produrre conseguenze molto più rilevanti sulla successiva fase di accertamento, dall'inutilizzabilità dei documenti non prodotti a favore del contribuente fino, in alcuni casi, alla possibilità per l'Ufficio di procedere con un accertamento induttivo.

Il quadro normativo è dato principalmente dagli articoli 32 e 39 del d.P.R. 600/1973 e dall'articolo 11 del d.lgs. 471/1997. A queste disposizioni si aggiungono due interventi giurisprudenziali recenti: la sentenza della Corte costituzionale n. 137 del 28 luglio 2025 e l'ordinanza della Corte di cassazione n. 6599 del 19 marzo 2026.

Non tutte le omissioni, però, producono automaticamente gli stessi effetti. Le categorie di rischio da considerare sono tre.

1. Sanzione amministrativa. Da 250 a 2.000 euro ai sensi dell'art. 11, comma 1, lettera b), del d.lgs. 471/1997, per ogni questionario non restituito o restituito in modo parziale o non veritiero; e, alla lettera c), per l'«inottemperanza all'invito a comparire e a qualsiasi altra richiesta fatta dagli uffici o dalla Guardia di finanza nell'esercizio dei poteri loro conferiti».
2. Accertamento induttivo. L'Ufficio può procedere a una ricostruzione presuntiva, prescindendo dalle scritture contabili e avvalendosi di presunzioni prive dei requisiti di gravità, precisione e concordanza, con una rideterminazione del reddito molto sfavorevole.
3. Preclusione probatoria. La mancata trasmissione dei documenti può, a determinate condizioni, impedire di utilizzarli successivamente a proprio favore, anche in sede contenziosa.

La sanzione da 250 a 2.000 euro

È espressamente prevista dall'articolo 11, comma 1, del d.lgs. 471/1997, che punisce con quella misura la mancata restituzione dei questionari inviati al contribuente o a terzi, e anche la loro restituzione con risposte incomplete o non veritiere. La stessa sanzione colpisce l'inottemperanza agli inviti a comparire e alle altre richieste degli Uffici o della Guardia di finanza.

Si tratta di una violazione autonoma: la sanzione può essere applicata indipendentemente dall'eventuale successivo accertamento di maggiori imposte. Nella maggior parte dei casi, però, non sono i 250 o i 2.000 euro a rappresentare il vero problema.

L'accertamento induttivo: perché il silenzio costa più di quanto sembri

L'articolo 39, comma 2, del d.P.R. 600/1973 consente all'ufficio di determinare il reddito d'impresa «sulla base dei dati e delle notizie comunque raccolti o venuti a sua conoscenza, con facoltà di prescindere in tutto o in parte dalle risultanze del bilancio e dalle scritture contabili in quanto esistenti e di avvalersi anche di presunzioni prive dei requisiti di cui alla lettera d) del precedente comma» — cioè prive dei requisiti di gravità, precisione e concordanza.

Fra i presupposti che lo consentono, la lettera d-bis) indica il caso in cui «il contribuente non ha dato seguito agli inviti disposti dagli uffici ai sensi dell'articolo 32, primo comma, numeri 3) e 4), del presente decreto o dell'articolo 51, secondo comma, numeri 3) e 4), del decreto del Presidente della Repubblica 26 ottobre 1972, n. 633».

Attenzione La norma richiama soltanto i numeri 3) e 4), cioè la richiesta di esibizione di atti e documenti e il questionario. Il numero 2), l'invito a comparire, non è compreso: la mancata comparizione, di per sé, non apre la strada dell'accertamento induttivo.

Il caso deciso nel 2026

Quanto pesi, in concreto, lo dice una vicenda recente. Nell'ordinanza n. 6599 del 19 marzo 2026 la Sezione tributaria si è occupata di una società alla quale nel 2018 era stato notificato un questionario con richiesta di esibizione dell'intera contabilità. La società non rispose; l'Ufficio ricostruì il reddito in via induttiva portandolo da 89.499 euro dichiarati a 1.472.364 euro accertati, oltre al disconoscimento di 241.295 euro di IVA detratta.

La difesa era la migliore che si possa avere: la documentazione era sotto sequestro della Guardia di finanza in un procedimento penale. La società vinse in primo grado e in appello. In Cassazione ha perso, e la Corte ha fissato due punti.

Il secondo punto separa due piani che nella pratica vengono continuamente confusi, ed è quello su cui conviene fermarsi.

Sul metodo, rispondere più tardi non serve. La Corte censura espressamente il giudice d'appello, che aveva ritenuto il contrario: «Erra, quindi, il giudice di seconde cure quando afferma che la legittimità dell'atto impositivo basato sul criterio induttivo di cui all'art. 39, comma 2, lett. d-bis) presuppone il perdurare, anche in sede contenziosa, delle condizioni per la sua emissione, essendo invece evidente che la legittimità dell'accertamento, sotto il profilo del metodo utilizzato, va valutata in base ai presupposti di legge esistenti all'epoca della sua adozione […], dei quali non è necessario il perdurare in sede contenziosa, per cui non viene meno nell'ipotesi in cui il contribuente esibisca successivamente, in giudizio, la documentazione richiesta.» Una volta formatosi, il presupposto dell'induttivo non si riassorbe.

Sui documenti, invece, una strada c'era, e la società non l'ha percorsa. La stessa ordinanza ricorda che l'inutilizzabilità opera «fatta salva la possibilità dello stesso contribuente di depositare la documentazione in sede giurisdizionale in allegato all'atto introduttivo e di dichiarare di non aver potuto adempiere alle richieste degli uffici per causa a lui non imputabile». È esattamente l'ipotesi di una contabilità sotto sequestro: la giustificazione c'era, e andava spesa in quella forma e in quel momento. La Corte osserva invece che la società «non ha neppure esibito la documentazione richiesta, ma si è limitata a giustificare la propria inerzia successivamente alla ricostruzione induttiva dell'imposta».

Legittimità del metodo e fondatezza della pretesa sono due cose diverse

Una lettura affrettata fa perdere il punto essenziale. Che l'induttivo sia legittimo non significa che il giudice debba avallare i numeri dell'Ufficio. Sono due giudizi distinti: il primo riguarda l'atto nel momento in cui è stato adottato, il secondo riguarda la misura della pretesa, e su quest'ultimo il giudice non è spettatore.

Lo dice la stessa ordinanza, accogliendo un secondo motivo dell'Agenzia rivolto proprio contro un giudice d'appello che si era rifiutato di entrare nel merito: «il processo tributario non è annoverabile tra quelli di "impugnazione-annullamento", ma tra i processi di "impugnazione-merito", in quanto non è diretto alla sola eliminazione giuridica dell'atto impugnato, ma alla pronuncia di una decisione di merito sostitutiva sia della dichiarazione resa dal contribuente che dell'accertamento dell'ufficio. Da ciò discende che ove il giudice tributario ritenga invalido l'avviso di accertamento per motivi non formali, ma di carattere sostanziale, non può limitarsi ad annullare l'atto impositivo, ma deve esaminare nel merito la pretesa tributaria e, operando una motivata valutazione sostitutiva, eventualmente ricondurla alla corretta misura, entro i limiti posti dalle domande di parte.»

A una condizione, però: che quelle prove siano utilizzabili. Ed è per questo che i due piani, pur distinti, si toccano. Se i documenti sono stati prodotti nel termine, o depositati con il ricorso insieme alla dichiarazione di causa non imputabile, oppure se la preclusione non opera perché non ricorrono le condizioni fissate dalla Corte costituzionale, il giudice ha il materiale per sostituire la propria valutazione a quella dell'Ufficio. Se non lo sono, l'induttivo resta in piedi per assenza di alternative, non perché sia intoccabile.

Nella vicenda decisa nel 2026 è andata esattamente così: la società non ha prodotto la documentazione richiesta dall'ufficio e non l'ha depositata con il ricorso dichiarando la causa non imputabile, limitandosi a spiegare la propria inerzia. Il giudice del rinvio dovrà valutare la pretesa nel merito, ma sulla base dei soli elementi già presenti negli atti.

Documenti non prodotti: l'inutilizzabilità a favore del contribuente

È prevista direttamente dal quarto comma dell'articolo 32 del d.P.R. 600/1973:

Le parole che contano sono due. La prima è «a favore del contribuente»: la preclusione è a senso unico, e l'ufficio quei documenti può comunque usarli contro di lei se li ottiene altrove. La seconda è «e contenziosa»: la porta non si richiude solo in sede di contraddittorio, si richiude anche davanti alla Corte di giustizia tributaria. Nell'esterovestizione significa che i verbali del consiglio tenuto all'estero, i contratti di lavoro dei dipendenti locali, il contratto di locazione dell'ufficio — cioè esattamente il materiale su cui si vince — rischiano di arrivare in giudizio già inutilizzabili.

C'è però una condizione che l'ufficio deve rispettare, ed è nell'ultimo periodo: «Di ciò l'ufficio deve informare il contribuente contestualmente alla richiesta.» È la prima cosa da controllare quando legge la richiesta: se l'avvertimento non c'è, la preclusione non può operare. Non è un cavillo, è il testo della norma — anche se, in concreto, il modello utilizzato dagli uffici contiene quasi sempre questa informativa.

Un esempio rende l'idea. L'Agenzia chiede la documentazione necessaria a dimostrare la deducibilità di determinati costi; il contribuente non la produce; l'Ufficio recupera quei costi a tassazione; e soltanto dopo aver ricevuto l'avviso di accertamento il contribuente tenta di utilizzare quegli stessi documenti per dimostrare la correttezza del proprio comportamento. In presenza dei presupposti dell'articolo 32, l'Agenzia potrebbe eccepirne l'inutilizzabilità.

La gestione del questionario ha quindi una rilevanza anche processuale: ciò che non viene prodotto nella fase istruttoria può risultare molto più difficile da utilizzare in seguito, a difesa del contribuente.

Quando la preclusione opera davvero, e quando no

La preclusione dell'articolo 32 non è un automatismo che scatta a ogni silenzio. La Corte costituzionale, con la sentenza n. 137 del 28 luglio 2025, ha dichiarato non fondate le questioni di legittimità sollevate sui commi quarto e quinto dell'articolo 32 «nei sensi di cui in motivazione»: la norma sopravvive perché va letta in modo restrittivo. E la motivazione fissa condizioni che, in una verifica su una struttura estera, si rivelano spesso decisive.

Sono quattro controlli da fare sulla richiesta prima ancora di pensare alla risposta: a chi è indirizzata, quanto è specifica, quanti giorni assegna, e se chiede cose che l'Amministrazione ha già.

L'esimente, e quanto è stretta

Il quinto comma dell'articolo 32 prevede una via d'uscita:

Sono due adempimenti congiunti e nessuno dei due è facoltativo: il deposito in allegato al ricorso di primo grado — non dopo, non in appello — e la dichiarazione contestuale di non aver potuto adempiere per causa non imputabile.

Un punto che si tende a sottovalutare: l'esimente riguarda l'utilizzabilità dei documenti, non la legittimità del metodo di accertamento. Nel caso deciso dall'ordinanza n. 6599/2026 la società aveva la giustificazione migliore che si possa avere — la contabilità sotto sequestro — e non l'ha mai tradotta in ciò che la norma chiede, limitandosi a spiegare la propria inerzia quando la ricostruzione era già stata fatta. Una giustificazione, per valere, va documentata durante il termine e spesa nella forma e nel momento che la legge prevede.

Che cosa le stanno chiedendo, in realtà

Un questionario sull'esterovestizione non chiede «dove è la sede». Chiede una decina di cose apparentemente slegate che, messe in fila, ricostruiscono dove la società è stata amministrata e gestita davvero: il central place of management. Sono le stesse voci che la Corte di cassazione valorizza quando decide.

Nella sentenza n. 32155 del 10 dicembre 2025 la Sezione tributaria elenca, approvandoli, gli indici usati dal giudice di merito: «locali, residenza e cittadinanza degli amministratori, luogo di celebrazione delle assemblee e degli organi collegiali». E aggiunge un passaggio da tenere presente mentre si compila: la sentenza di merito è corretta «nel non limitare l'indagine al centro d'impulso delle scelte gestionali, ma ad estenderlo all'accertamento della sede dell'amministrazione».

Da qui discende il criterio pratico con cui si sceglie che cosa allegare: il verbale del consiglio con i nomi dei presenti e il luogo; il contratto di locazione e le utenze; i contratti di lavoro e i cedolini del personale locale; i contratti con i clienti firmati da chi opera all'estero; gli estratti conto e l'indicazione di chi ha la firma su quei conti.

Vale la pena vedere come questi indici vengono letti quando la struttura non regge. Nel caso deciso da Cass. n. 16697/2019, relativo a quattro società olandesi di un gruppo italiano, il giudice di merito aveva accertato che «gran parte della corrispondenza, con l'intestazione delle società olandesi […] era di fatto firmata in Italia», che gli amministratori italiani nelle riunioni «non erano tutti presenti di persona ma solo per delega» e che le decisioni importanti «venivano prese in Italia e quindi inviate in Olanda per essere inserite a verbale alla presenza del solo amministratore olandese, per essere conservate agli atti per scopi esclusivamente fiscali». Dall'Italia partivano verso l'estero «autorizzazioni di ogni genere, dalle più rilevanti in materia statutaria e contabile, alle più modeste, come l'autorizzazione a partecipare a un corso d'inglese, al pagamento di spese mediche, addirittura al pagamento di spese per cancelleria minuta».

Il senso pratico è questo: non è il singolo documento a decidere, ma la direzione in cui viaggiano le decisioni. Un verbale redatto all'estero che recepisce una scelta già presa in Italia è un elemento a sfavore, non a favore.

Dopo il questionario: che cosa arriva e quando

Vale la pena sapere dove porta la strada, perché molte pagine in rete raccontano ancora una procedura che non esiste più. L'articolo 12, comma 7, dello Statuto del contribuente è abrogato.

Oggi la regola è l'articolo 6-bis della legge 212/2000: «tutti gli atti autonomamente impugnabili dinanzi agli organi della giurisdizione tributaria sono preceduti, a pena di annullabilità, da un contraddittorio informato ed effettivo». L'amministrazione comunica uno schema di atto e assegna «un termine non inferiore complessivamente a sessanta giorni» per le controdeduzioni e, su richiesta, per accedere ed estrarre copia degli atti del fascicolo. L'avverbio «complessivamente» è recente: lo ha inserito il d.lgs. 18 dicembre 2025, n. 192, e significa che i sessanta giorni coprono insieme la difesa e l'accesso, non uno dopo l'altro.

Da quello schema si aprono tre strade, con scadenze proprie: l'istanza di accertamento con adesione entro trenta giorni dalla comunicazione dello schema di atto (art. 6, comma 2-bis, d.lgs. 218/1997); il ravvedimento con la sanzione ridotta a un sesto del minimo, previsto dall'art. 13, comma 1, lett. b-ter), del d.lgs. 472/1997 proprio per chi si muove dopo lo schema di atto; oppure la presentazione di memorie difensive entro i sessanta giorni. Le prime due sono strumenti deflattivi del contenzioso.

Se il confronto non porta a nulla e l'avviso di accertamento viene notificato, resta il ricorso alla Corte di giustizia tributaria di primo grado, da proporre nel termine di sessanta giorni dalla notifica dell'atto. Ed è in quella sede che torna a contare, come si è visto, ciò che è stato prodotto — o non prodotto — mesi prima.

Il questionario, insomma, non è un adempimento. È il primo giorno di una partita che ha un calendario.

L'errore che si paga di più

È rispondere in fretta, mandando tutto. In tre casi su quattro il materiale che consegna la contestazione non lo trova l'ufficio: lo allega il contribuente. Un consiglio di amministrazione verbalizzato all'estero ma convocato da un indirizzo italiano; una serie di mail in cui l'amministratore estero chiede conferma su ogni pagamento; un mandato di ship management o di servizi che, letto bene, sposta a Milano ogni decisione operativa.

Su questo la giurisprudenza recente è più favorevole di quanto si creda, ma va usata con precisione. Nella sentenza n. 23842 del 25 agosto 2025 la Cassazione afferma che «l'individuazione del luogo da cui partono gli impulsi gestionali e di direzione, come già osservato, non è criterio sufficiente per dimostrare l'esterovestizione della società con sede in altro Stato membro dovendosi comunque dimostrare che quest'ultima è una "struttura non effettiva"». Perché lo spostamento della sede sia effettivo serve, dice la Corte, un grado di eterodirezione molto più intenso, fino al punto in cui «la società controllante assume i connotati di un vero e proprio amministratore indiretto della società controllata», riducendola a «mero satellite o dipendenza».

Il punto, per chi compila il questionario, è questo: la direzione di gruppo, da sola, non basta all'ufficio. Ma il modo in cui la si descrive nella risposta può regalargliela.

Le principali conseguenze in una tabella

Questionario dell'Agenzia delle entrate

Quanto è la sanzione per mancata risposta a un questionario dell'Agenzia delle entrate?

L'articolo 11 del d.lgs. 471/1997 prevede una sanzione amministrativa da 250 a 2.000 euro, sia per la mancata restituzione del questionario sia per la restituzione con risposte incomplete o non veritiere.

Quanto tempo si ha per rispondere?

Il termine è indicato dall'Ufficio nella richiesta e, ai sensi dell'articolo 32 del d.P.R. 600/1973, non può essere inferiore a quindici giorni dalla notifica. In caso di necessità si può chiedere una proroga, motivandola.

Posso presentare in giudizio documenti che non avevo inviato al momento della richiesta?

Non sempre. L'articolo 32 prevede una possibile preclusione all'utilizzo a favore del contribuente. Esistono però limiti importanti, fissati dalla sentenza della Corte costituzionale n. 137/2025, e una specifica esimente quando la mancata produzione dipende da causa non imputabile al contribuente e i documenti vengono depositati in allegato al ricorso.

La mancata risposta consente automaticamente un accertamento induttivo?

No, ma il presupposto è più facile da integrare di quanto si creda. L'articolo 39, comma 2, lettera d-bis), lo consente quando il contribuente non dà seguito agli inviti previsti dall'articolo 32, primo comma, numeri 3) e 4) — quindi richieste di documenti e questionari, non l'invito a comparire. Secondo Cass. n. 6599 del 19 marzo 2026 il riscontro della mancata esibizione è sufficiente per il ricorso al metodo induttivo puro, e la legittimità del metodo si valuta con riferimento al momento in cui l'accertamento è stato adottato: produrre i documenti più tardi, in giudizio, non lo rimette in discussione.

L'accertamento induttivo si può contestare nel merito, o una volta che è legittimo non c'è più nulla da fare?

Si può, e sono due questioni diverse. La legittimità del metodo si valuta con riferimento al momento in cui l'atto è stato adottato; la misura della pretesa si discute nel merito del processo. La Corte di cassazione ricorda che «il processo tributario non è annoverabile tra quelli di "impugnazione-annullamento", ma tra i processi di "impugnazione-merito"», e che il giudice, se ritiene l'avviso invalido per motivi sostanziali, «non può limitarsi ad annullare l'atto impositivo, ma deve esaminare nel merito la pretesa tributaria e, operando una motivata valutazione sostitutiva, eventualmente ricondurla alla corretta misura, entro i limiti posti dalle domande di parte» (Cass. n. 6599 del 19 marzo 2026). Perché ciò accada servono però prove utilizzabili. E un limite opera sempre: anche nell'induttivo puro «incombe sull'Amministrazione calcolare, sia pure in via forfetaria, i costi di produzione nella ricostruzione del reddito» (Cass. n. 16697 del 21 giugno 2019).

Una risposta incompleta equivale sempre a una mancata risposta?

No. La risposta incompleta è autonomamente sanzionata dall'articolo 11, ma sul piano dell'accertamento occorre verificare la rilevanza dell'omissione. Una risposta sostanzialmente priva degli elementi necessari al controllo può però produrre conseguenze molto simili alla mancata risposta.

La mancata risposta impedisce l'accertamento con adesione?

No. Non impedisce né l'accesso all'accertamento con adesione né la riduzione delle sanzioni relative alle altre violazioni oggetto dell'accertamento. È soltanto la specifica sanzione relativa alla mancata o incompleta risposta a restare fuori dalla riduzione prevista dall'articolo 2, comma 5, del d.lgs. 218/1997. La ragione è spiegata dalla circolare ministeriale n. 235/E dell'8 agosto 1997, che distingue le violazioni riguardanti «a) il tributo oggetto dell'adesione; b) il contenuto della dichiarazione; c) la mancata, incompleta o non veritiera risposta alle richieste formulate dall'Ufficio» e precisa che per le prime due la sanzione si riduce, mentre nel terzo caso «non essendoci una diretta connessione tra la violazione e l'accertamento del tributo, non trova applicazione alcuna riduzione».

Un certificato di residenza fiscale rilasciato dallo Stato estero mette al riparo?

No. In un caso deciso da Cass. n. 16697 del 21 giugno 2019 le certificazioni rilasciate dall'amministrazione olandese sono state ritenute irrilevanti, e sono state confermate anche le sanzioni, perché le società «sapevano che la loro residenza effettiva, ai fini fiscali, era l'Italia e non l'Olanda». Il certificato attesta un adempimento formale nello Stato estero, non il luogo in cui la società è stata effettivamente gestita e amministrata.

La strategia di risposta si definisce prima dell'invio

La mancata risposta a un questionario dell'Agenzia delle entrate non va valutata soltanto guardando alla sanzione da 250 a 2.000 euro. Le conseguenze potenzialmente più rilevanti riguardano la successiva attività di accertamento e la possibilità di utilizzare la documentazione a difesa del contribuente.

L'articolo 32 del d.P.R. 600/1973 può determinare la preclusione all'utilizzo dei documenti non tempestivamente prodotti; l'articolo 39 può consentire, in presenza dei relativi presupposti, il ricorso all'accertamento induttivo. Allo stesso tempo, la sentenza della Corte costituzionale n. 137/2025 ha chiarito che questi effetti non possono essere applicati in modo indiscriminato: la disciplina dell'inutilizzabilità va interpretata in senso restrittivo, tenendo conto della natura dei documenti, del contenuto della richiesta e delle informazioni già nella disponibilità dell'Amministrazione finanziaria.

Per questo, soprattutto quando il questionario riguarda operazioni rilevanti o contiene numerose richieste documentali, la strategia di risposta va definita prima dell'invio, valutandone anche le implicazioni in caso di successivo accertamento.